各省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局、市場監(jiān)督管理部門：

為進一步深化商事制度改革,完善市場主體退出機制,根據(jù)《國務院關于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》(國發(fā)〔2014〕20號)、《國務院關于印發(fā)2016年推進簡政放權放管結(jié)合優(yōu)化服務改革工作要點的通知》(國發(fā)〔2016〕30號),自2017年3月1日起,在全國范圍內(nèi)全面實行企業(yè)簡易注銷登記改革?，F(xiàn)就推進企業(yè)簡易注銷登記改革,實現(xiàn)市場主體退出便利化,提出如下意見:

一、持續(xù)深化商事制度改革,充分認識推進企業(yè)簡易注銷登記改革的重大意義

深化商事制度改革,是黨中央、國務院作出的重大決策,是在新形勢下全面深化改革的重大舉措。2014年3月1日以來,注冊資本登記制度改革在全國范圍內(nèi)全面實施。通過改革,還權于市場、還權于市場主體,大幅度降低了企業(yè)設立門檻,極大地激發(fā)了市場活力和社會投資熱情,市場主體數(shù)量快速增長。市場準入高效便捷的同時,退出渠道仍然不暢。根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,注銷企業(yè)程序復雜、耗時較長,一定程度上影響了市場機制效率。

2015年以來,一些地方開展了企業(yè)簡易注銷登記改革試點,讓真正有退出需求、債務關系清晰的企業(yè)快捷便利退出市場,重新整合資源,享受到商事制度改革的紅利。企業(yè)簡易注銷登記有助于提升市場退出效率,提高社會資源利用效率;有助于降低市場主體退出成本,對于進一步提高政府效能,優(yōu)化營商環(huán)境,持續(xù)激發(fā)市場活力,釋放改革紅利具有重要意義。

各地要充分認識全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的重大意義,在堅持“便捷高效、公開透明、控制風險”的基本原則基礎上,對未開業(yè)企業(yè)和無債權債務企業(yè)實行簡易注銷登記程序。要兼顧依法行政和改革創(chuàng)新,按照條件適當、程序簡約的要求,創(chuàng)新登記方式,提高登記效率;公開辦理企業(yè)簡易注銷登記的申請條件、登記程序、審查要求和審查期限,優(yōu)化登記流程;強化企業(yè)的誠信義務和法律責任,加強社會監(jiān)督,保障交易安全,維護公平競爭的市場秩序。

二、規(guī)范簡易注銷行為,為企業(yè)提供便捷高效的市場退出服務

(一)明確適用范圍,尊重企業(yè)自主權。

貫徹加快轉(zhuǎn)變政府職能和簡政放權改革要求,充分尊重企業(yè)自主權和自治權,對領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(以下稱未開業(yè))、申請注銷登記前未發(fā)生債權債務或已將債權債務清算完結(jié)(以下稱無債權債務)的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè),由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(投資權益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形;有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,有關企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,向被強制清算人或破產(chǎn)人的原登記機關申請辦理簡易注銷登記。

(二)簡化登記程序,提高登記效率。

企業(yè)申請簡易注銷登記應當先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外),公告期為45日。登記機關應當同時通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將企業(yè)擬申請簡易注銷登記的相關信息推送至同級稅務、人力資源和社會保障等部門,涉及外商投資企業(yè)的還要推送至同級商務主管部門。公告期內(nèi),有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。公告期滿后,企業(yè)方可向企業(yè)登記機關提出簡易注銷登記申請。

簡化企業(yè)需要提交的申請材料。將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組、經(jīng)其確認的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書》(見附件1)。企業(yè)在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》《全體投資人承諾書》(強制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定,破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定)、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可,不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料(企業(yè)登記申請文書規(guī)范和企業(yè)登記提交材料規(guī)范(2015年版)已相應修訂)（見附件2）。

登記機關在收到申請后,應當對申請材料進行形式審查,也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進行檢索檢查,對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請,書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件;對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè),登記機關應當在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè),登記機關應當在3個工作日內(nèi)依法作出準予簡易注銷登記的決定。

(三)明晰各方責任,保護合法權利。

企業(yè)應當對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾、向登記機關提交材料的真實性、合法性負責?！度w投資人承諾書》是實施監(jiān)督管理的依據(jù)。企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,登記機關可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,有關利害關系人可以通過民事訴訟主張其相應權利。

對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務或侵害他人合法權利的,有關利害關系人可以通過民事訴訟,向投資人主張其相應民事責任,投資人違反法律、法規(guī)規(guī)定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。

三、加強組織保障,確保企業(yè)簡易注銷登記改革各項工作的有序開展

(一)加強組織領導。

各地要切實加強組織領導,周密安排部署,明確職責分工,注重加強與法院、檢察、人力資源和社會保障、商務、稅務等部門信息溝通,做好工作銜接,確保改革各項舉措的有序開展、落地生根。

(二)完善制度措施。

已經(jīng)開展企業(yè)簡易注銷登記改革試點的地方,要做好改革舉措實施評估和跟蹤調(diào)查工作,在本指導意見框架下及時調(diào)整完善相關制度措施和工作流程。尚未開展試點的地方,要認真按照指導意見要求制定企業(yè)簡易注銷登記內(nèi)部工作制度和工作流程,編制企業(yè)簡易注銷登記告知單、辦事指南等材料。

(三)強化實施保障。

各地要依托現(xiàn)代信息技術,及時改造升級企業(yè)登記業(yè)務系統(tǒng)軟件,增加企業(yè)簡易注銷登記和簡易注銷登記限制條件的自動提示功能,完善國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)相應功能,做好與有關部門的信息共享工作,切實強化實行企業(yè)簡易注銷登記的網(wǎng)絡運行環(huán)境、辦公設備、經(jīng)辦人員以及經(jīng)費等保障工作。

(四)開展業(yè)務培訓。

各地要有組織、有計劃、分步驟開展對相關人員的業(yè)務培訓,幫助相關人員深入理解企業(yè)簡易注銷登記的意義,全面掌握有關改革具體規(guī)定、材料規(guī)范、內(nèi)部工作流程,熟練操作登記軟件,為改革的全面實施打好基礎。

(五)注重宣傳引導。

各地要充分利用廣播、電視、報刊、網(wǎng)絡等各種媒介做好企業(yè)簡易注銷登記改革的宣傳解讀,提高政策知曉度和社會參與度。引導公眾全面了解自主選擇企業(yè)簡易注銷登記帶來的便利和對應的責任,及時解答和回應社會關注的熱點問題,努力營造全社會理解改革、支持改革、參與改革的良好氛圍。

請各地按照《企業(yè)簡易注銷登記改革信息化技術方案》(隨后下發(fā))做好國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和企業(yè)登記業(yè)務系統(tǒng)軟件的改造升級,確保2017年3月1日起全面執(zhí)行本指導意見。各地在實行企業(yè)簡易注銷登記改革中遇到的新情況、新問題,要注意收集匯總,及時上報總局企業(yè)注冊局。

工商總局

2016年12月26日

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